年4月21日，毛泽东和中共中央向八路军总部发出了《在河北、山东平原地区广大地发展游击战争》的指示，于是，时任八路军第师师长刘伯承、副师长徐向前、政治委员邓小平随即率领第师的全体将士们，犹如太行山区下山的猛虎，朝着华北大地上的侵华日军扑去。
此时的侵华日军为了攻占徐州，特意从华北抽调了大批兵力南下，晋冀豫抗日根据地周边和相邻的冀南、豫北、鲁西等平原地区，也就形成了日军兵力相对空虚的态势。
年10月，刘伯承、邓小平率领八路军第师顺利实现了“背靠太行山，脚踩大平原”的战略构想，创建了华北地区最大的抗日根据地：晋冀鲁豫根据地。
然而，中国的抗战形势很快就出现了重大变化。
10月20日，日军攻占了武汉，紧接着又占领了广州。随着武汉和广州的沦陷，标志着抗日战争进入到了战略相持阶段。
日本侵略者在灭亡中国的总方针下，又重新调整了策略：“停止其对正面战场国民党军的战略进攻，对国民党釆取政治诱降为主，军事打击为辅，将主要力量用于打击八路军和新四军。”
从11月15日起，为了重点打击华北地区的八路军，日军开始向华北增兵。
按照“在华北先控制平原，后进攻山地”的作战方针，日军调集了3.7万多兵力，采取长驱直入的战术，向着刘伯承的八路军第师所属的冀南抗日根据地进行大“扫荡”。
武汉沦陷
然而就在这时，国民党顽固派也趁火打劫，时任国民党河北省主席兼冀察战区司令长官鹿钟麟乘机在冀南地区制造摩擦。
在冀南党政领导机关转移到农村后，鹿钟麟以八路军党政机关“不知去向”为由，宣布取消了冀南行政主任公署，另外委任国民党的专员和县长。
年11月，华北大平原上寒风阵阵，危机四伏，冀南抗日根据地处于日伪军和国民党顽固派的两面夹击之下，形势十分危急。
12月21日，刘伯承率领第师直属队和第旅补充团、先遣纵队第3大队等部队从太行山来到冀南，与敌人展开斗争。
刘伯承来到冀南后，就立即找到了鹿钟麟进行会谈。刘伯承对鹿钟麟说：“我们八路军是专门打日本鬼子的，但如果你们执意制造冲突，行为与汉奸无异，我们会毫不客气地予以反击。”
时任八路军第师师长刘伯承
随后，刘伯承又先后两次约见了鹿钟麟，向他讲述民族的大义。鹿钟麟最终无奈地表示说：“在日军向八路军第师发起进攻的时候，我会保持中立，不会向八路军采取军事行动。”
这样一来，算是暂时扼制住了国民党顽固派后，刘伯承终于可以腾出手来，专心对付日本鬼子了。
年1月，日军调动3万多兵力，兵分11路，对冀南开始了大规模的“扫荡”。
面对来势汹汹的日军，刘伯承根据平原的地形，针对这里十分有利于日军的快速部队行动，决定采取“先溃后收拾”的策略。
所谓的“先溃后收拾”，就是首先主动让出主要的县城据点，避实击虚，让敌人放松警惕。经过消耗一段敌人的时间，然后再转入反攻，收拾局面。
日军
对于这个策略，刘伯承的具体作战部署是：“将第师的主力部队分成五个作战集团，结合地方部队分区活动，寻找机会作战。”
与此同时，刘伯承还派出若干小股部队广泛开展游击战，主要目的就是袭扰、疲惫、消耗日军，限制日军于少数点线之内，以控制广大乡村，坚持平原抗日根据地。
时任八路军第师东进纵队司令员陈再道回忆说：
“日军在这次“扫荡”中，对我根据地人民进行了血腥的屠杀，令人目不忍睹，特别是对我妇女、儿童的兽行，尤为残忍。”
日军的疯狂“扫荡”和残酷屠杀，并没有吓倒英勇的冀南人民，在冀南人民的配合下，刘伯承指挥八路军第师不断打击日军。
八路军作战
日军的这次“扫荡”，依仗自己的兵力装备和机动能力强的优势，一心寻找八路军第师的主力决战。因此，他们一发现八路军的部队，就开始在后面穷追不舍，气焰十分嚣张。特别是在每次受到袭击后，日军必然就要派出部队进行报复。
刘伯承发现了日军的这一规律，决定给日军一个狠狠地打击，彻底粉碎日军对冀南根据地的大“扫荡”。
年1月21日，刘伯承面对着一张反“扫荡”敌我态势图看了很久，他突然想到了足智多谋的爱将陈赓。
在刘伯承的授意下，八路军第师第旅旅长陈赓率领部队与日军打了一场香城固诱伏战。
第旅旅长陈赓
从2月7日起，陈赓让第旅副旅长许世友率领小部队，连续3天袭击威县县城里面的日军，恼羞成怒的日军从威县出动寻找八路军报仇。
当气势汹汹的日军通过南草场附近的大路时，第旅骑兵连突然发起攻击，诱使日军跟踪追击。当在后面追击的日军追至香城固地区时，却一头扎进了陈赓布下的口袋阵中。
就在这个时候，随着旅长陈赓的一声令下，早已埋伏在这里的第旅主力部队从四面向日军发起猛攻。
伏击战是刘伯承最擅长的战法，常言道“强将手下无弱兵”，第师的将士们自出征抗日以来，就已经把伏击战运用的得心应手。
这一天，陈赓满怀喜悦地在他的日记中写道：“敌二百数十人，除生俘十余名外，全被击毙。此次我伤亡仅五十人，这次战斗是我进入平原的第一次得意之作。”
香城固战役烈士墓
经过香城固一战，使日军被迫放弃跟八路军主力决战的计划，釆取分兵广占城镇，增设据点，然后反复的分区“扫荡”，妄图摧毁八路军活动的条件。
这场战役可以说是中国人民抗日战争史上的一次经典战例，被刘伯承称为“平原的模范伏击战”，他一连用了“三个善于”来总结这场战斗的成功经验。
从年1月至年3月，八路军在冀南地区共进行了规模较大的战斗余次，毙伤日伪军多人，基本上粉碎了日军企图控制冀南平原的计划。
年3月起，在晋冀豫战场上，日军逐步把进攻矛头转向了太行山区。通照中共中央和八路军总部的指示，刘伯承率领八路军第师主力部队返回太行山。
第师主力部队返回太行山后，刘伯承和邓小平一方面按照中共中央和八路军总部的要求进行整军，加强部队思想建设。另一方面，加强军事斗争准备，因为从侦察情报上来看，日军将对太行山进行大“扫荡”。
师政委邓小平、师长刘伯承
年7月，日军集中5万兵力，在日军第一军司令官梅津美治郎的指挥下，兵分9路，同时对太行山区发动大“扫荡”。
日军这次“扫荡”的策略是，在晋东南地区，从同蒲、正太、平汉、道清四面的铁路沿线，形成一个“口”字形包围圈。然后再打通白圭（圭）晋（城）、邯（郸）长（治）、平（定）辽（县）等公路，加以中间穿插“十”字形，形成对八路军第师晋东南区的“田”字形分割。
日军的目的是限制八路军游击队的机动作战，便于消灭掉抗日武装力量。
对此，刘伯承的采取的应对策略是，将主力部队适当集中，打破敌人分割计划，运用游击战术避敌锋芒，退出城市，等到日军深入后，再将分割围歼。
八路军战士
从7月开始，日军相继攻占了榆社、武乡、沁源、黎城等晋东南20余座城市。就在这个时候，刘伯承见日军的兵力已经分散开来，立即指挥第师在根据地人民的协同下，深入孤立的日军进行围攻，逐一收复被日军占领的县城。
7月10日和11日，刘伯承率领八路军第师仅用了2天的时间，就收复了十多个陷于日军之手的县城。
经过近两个月的激烈战斗，八路军第师共击毙了日军近万人，日军企图消灭第师和晋东南根据地的“扫荡”计划，再一次落空了。
年的夏天，对于刘伯承和他指挥的第师来说，是一个虎狼夹击的岁月。
8月12日，就在对抗日斗争日趋紧张激烈的同时，国民党河北民军总指挥张荫梧率领多人进攻第师独立支队。
刘伯承夫妇
刘伯承接到报告后，气愤地说：“统一战线是阶级的联合，既要团结，又要斗争，太行山是战略要点，日军和国民党顽固分子都重视它，争夺它，我们一定不能让步，我们要孤立打击张荫梧这种专搞摩擦的人，为被杀害的阶级兄弟报仇。”
8月15日，刘伯承命令部队对张荫梧发动反击。直到8月27日，张荫梧的部队基本全部被歼，张荫梧仓皇逃跑。
在打击国民党顽固派的同时，刘伯承还积极团结争取了国民党地方武装。其中包括冀察游击第2纵队第2师师长范子侠和河北民军第4团团长朱程，说服他们率领部队加入到八路军的队伍中来。