和解已无可能陈晓、贝恩向*光裕摊牌
和解，已经没有可能。虽然，直至8月23日下午之前，这仍是众多家电业界人士的期待。
当天下午5时，在国美电器()2010年中期业绩说明会上，国美电器董事局主席陈晓和贝恩资本，最终向大股东*光裕家族亮出了真正的底牌。此前，在8月4日*光裕提议驱逐陈晓之后，双方的舆论交锋，只能算是一场口水仗而已。
国美电器称，根据大股东*光裕8月4日的要求，公司董事会决定于9月28日召开特别股东大会，表决大股东提出的 撤销关键董事和一般授权(主要与 增发 等相关) 的动议。但国美电器董事会同时明确建议股东，反对上述动议。
而显然，在过去的20天乃至更长的时间内，陈晓以及贝恩资本酝酿的不只是这样一纸措辞强硬的声明，而是一个连环局。 陈晓最近经常彻夜开会。 此前，一位同时接近国美董事会成员和*光裕家族的人士对本报称。
在 建议 反对大股东*光裕的同时，国美电器董事会宣布，贝恩资本所持有的可转债，将在特别股东大会之前全部 转股 。
这就意味着，陈晓、贝恩组合将在特别股东大会上直接掌握约12%的投票权，而*光裕家族拥有的投票权，则将由目前的33.98%摊薄至30.67%。贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼在接受本报提问时称， 债转股可以帮助贝恩获得投票权，保护作为股东的权利。
同时宣布的，还有国美电器董事会和贝恩资本 共同建立 的未来发展的5年计划。这项将耗资70亿至110亿港元的新5年计划，或是为国美电器董事会可能实施的 增发 计划埋下伏笔。
贝恩转股，新 5年计划 推出，增发20%新股(所募资金用于实施新5年计划)。若陈晓主导的国美电器董事会成功完成上述三步计划，*光裕在国美电器的持股比例，将被摊薄至25%左右，而贝恩则有望通过增发，将持股比例进一步增加至20%以上。国美电器 去*光裕化 将成。
而9月28日的特别股东大会，将是*光裕家族阻止这一切的最后机会 除了驱逐陈晓，更重要的是撤销对国美电器董事会的 一般授权 ，阻止可能的增发。
8月23日晚间，在国美电器业绩说明会之后，一位代表*光裕家族发言的人士对本报称， 即使如此(贝恩转股)，大股东仍然占有相当的优势，而且其他股东也会支持大股东提出的动议，大股东对动议的通过仍然抱有信心。
而对于国美电器可能实施的增发，这位人士称， 如果增发并非公司财务现状所必须采取的融资措施，而是董事会另有企图，对此，大股东将会依法采取措施，制止增发的实施。
这位人士特别强调，对于国美电器董事会公开建议 反对大股东 ， 我们认为，董事会此举是利用其管理权力，操纵股东进退，把大股东与其他股东对立起来，有违职业经理人的操守。
贝恩做出选择
贝恩，最终选择了与陈晓坚定地站在一起。
虽然，早在8月11日，竺稼便对本报表示，贝恩将在特别股东大会之前完成债转股。但直至8月23日下午5时之前，这仍是陈晓、贝恩阵营最大的不确定因素。
而选择由 债权人 转变为 股东 ，贝恩方面则 牺牲 颇大。
根据2009年6月贝恩与国美电器达成的融资协议，贝恩的 债权人 权益得到以下保障：陈晓的董事局主席至少任期3年以上;国美电器的不良贷款不能超过1亿元;确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替;陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，则国美违约。
而若国美电器违约，则贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。也就是说，若贝恩始终保持其 债权人 地位，则即使*光裕家族最终胜出，陈晓出局，其仍可以确保50%的投资收益。
*光裕家族此前在谈及贝恩 转股 问题时也称： 贝恩作为财务投资者，在没有转股以前，是上市公司的债权人。理智的财务投资者一般不会加入其他股东的纷争，也不应该为了投票去转换股票，一般是要卖股套现的前一天，才会转股，以避免任何可能的风险。否则，也是对自己的投资者不负责任的表现。
但在近20天的考量之后，贝恩最终做出了放弃 债权人 地位、转为 股东 的选择。那么，贝恩的牺牲将换来什么?
此前，一位国美电器董事在接受本报采访、谈及国美电器可能的 增发 时表示， 董事局今年5月已得到了股东大会的增发20%的一般授权，对于什么时候增发，或者采取什么方式增发都还没有确定。不过，贝恩投资已经对增发表达了兴趣，而一旦原有股东因为资金问题放弃供股权，其他机构投资者和国美电器管理层都可以进行超额认购。
显然，在贝恩放弃一个无风险套利50%的机会之后，它还有更高的追求 提高在国美电器的持股比例。
8月23日，面对本报 贝恩转股后，会否进一步增持 的提问，竺稼称，贝恩转股之后，股权比例为10.8%，从这个角度而言，不会是大股东，但是，如果*光裕不想继续做大股东了，国美电器的大股东肯定会变动。
增发 的玄机
而国美电器大股东的变动，或将通过 增发 实现。
目前，国美电器董事会现实地拥有 增发 的权力，并且，若在9月28日的特别股东大会上不被撤销，仍将继续拥有这一权力。按照股东大会的 一般授权 ，国美电器董事会有权以各种方式(包括供股和定向增发等)增发20%的新股。
不过，由于 增发 已被视为国美电器 去*光裕化 最为实质性的举措，因此，国美电器方面对 是否增发、何时增发、如何增发 依然讳莫如深。
此前，前述*光裕家族人士对本报称， 据我方了解，陈晓私下正在做发行新股的工作。 而前述国美电器董事的表述也透露出，贝恩已就 增发 一事与国美电器董事会进行了商讨，并 已经对增发表达了兴趣 。
但在8月23日的业绩说明会上，国美电器董事局对于 增发 一事，并未有任何官方表述。
23日晚，在接受本报采访时，反对 增发 摊薄大股东股权的*光裕家族对本报称， 根据已披露的公司2010年半年报，公司现存现金及等价物达60亿元，而对方(董事会)也承认公司运营所需要的现金在25亿元至40亿元之间，完全没有必要通过增发增加现金持有量。
不过，国美电器与贝恩联合制定的 新5年计划 ，却为董事会可能实施的 增发 计划，铺平了道路。一位国美电器高层对本报称， 未来5年需要的资金至少需要70亿元，最多则需要110多亿元，所以，公司未来增发融资是不可避免的。
值得注意的是，以目前的股价计，若国美电器增发20%新股，国美电器能够募得的资金约为80亿港元，恰好可以填补国美电器 新5年计划 的资金缺口。
8月23日，一位香港的国美电器资深分析师告诉本报，此前，国美电器董事会已经取得了增发20%新股的权力，从香港联交所的流程来看，在一年的授权期限内，国美不需要做别的工作，直接备案，随时都可以增发。
*光裕家族也承认， 按照相关规则，增发有可能在特别股东大会召开之前完成 。
不过，国美电器董事会似乎并不会在9月28日之前实施 增发 。8月23日，陈晓否定了在特别股东大会前增发的可能， 目前，公司还没有很清晰的阶段性发展计划，也没有相应的资金需求。
悬念将会留到9月28日。那一天，国美电器的全体股东，将会用选票决定，这场由陈晓和贝恩主导的 去*光裕化 连环局能否继续推演。 （21世纪经济报道 丁磊 郎朗 杨瑞法）